UMOWA SPÓŁKI CYWILNEJ musi zawierać – strony, cel gospodarczy spółki oraz określenie działań, jakie wspólnicy zobowiązują się podjąć aby osiągnąć cel spółki.

Warto uzupełnić umowę o kwestię: zasad pracy, podziału zysku, procedury wyjścia ze spółki, podziału majątku po rozwiązaniu spółki oraz ewentualne klauzule zakazujące działalności konkurencyjnej.

Decyzje w spółce cywilnej

• Zwykłe sprawy spółki cywilnej – decyzje może podjąć każdy uprawniony wspólnik spółki samodzielnie. W przypadku sprzeciwu innego wspólnika wymagane jest podjęcie uchwały.
• Sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki cywilnej – uchwała wspólników.

Reprezentować spółki cywilną może wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw w danym zakresie.

Odpowiedzialność za długi spółki cywilnej
Wspólnicy ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za długi spółki cywilnej. Nieograniczona odpowiedzialność to odpowiedzialność dotycząca wszystkich zobowiązań zaciągniętych przez spółkę. Charakter solidarny oznacza, że wszyscy wspólnicy są odpowiedzialni wobec wierzycieli.

Spółka cywilna a spółki osobowe prawa handlowego
Spółka cywilna, odmiennie od spółek osobowych prawa handlowego (tj. spółki jawnej, komandytowej, partnerskiej) nie podlega wpisowi do KRS oraz nie posiada podmiotowości prawnej.

Spółka cywilna a spółka jawna
Podstawowa różnica dotyczy odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki – w przypadku spółki jawnej odpowiedzialność jest subsydiarna tzn. egzekucja z majątku osobistego wspólnika może być wszczęta dopiero po uzyskaniu postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec spółki (z uwagi na bezskuteczną egzekucję).

Spółka cywilna a spółka komandytowa
Podstawowa różnica dotyczy braku możliwości zróżnicowania zakresu odpowiedzialności wspólników w spółce cywilnej – w spółce komandytowej występuje komplementariusz i komandytariusz, pierwszy z nich ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za dług spółki, natomiast komandytariusz ponosi odpowiedzialność do określonej kwoty.

Autor tekstu: Aleksandra Warszewska