Wierzyciele, którzy nie są w stanie wyegzekwować swoich roszczeń z majątku spółki z o. o. mogą na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. domagać się zaspokojenia tych roszczeń bezpośrednio przez członków zarządu spółki. Osoby sprawujące zarząd spółki ponoszą bowiem solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania w sytuacji, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Celem tego przepisu jest ochrona wierzycieli, z jednej strony przed niewypłacalnością spółki z o.o., z drugiej strony przed nienależytym wykonywaniem obowiązków przez członków zarządu, którzy w imieniu spółki zaciągają zobowiązania, a następnie ich nie regulują.

Warunki pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności

Wierzyciele występując na drogę sądową przeciwko członkom zarządu o zapłatę zobowiązań nieuregulowanych przez spółkę powinni wykazać:
• istnienie swoich należności;
• oraz ich bezskuteczną egzekucję z majątku spółki.
Wykazanie tych dwóch przesłanek, które może nastąpić za pomocą różnych środków dowodowych, jest konieczne do przypisania odpowiedzialności członkom zarządu.

Istnienie zobowiązań spółki można wykazać przy pomocy prawomocnego orzeczenia sądowego wydanego przeciwko spółce, z którego wynika wierzytelność w konkretnej wysokości. Stan bezskuteczności egzekucji z majątku spółki można udowodnić za pomocą postanowienia komornika sądowego o umorzeniu egzekucji ze względu na brak majątku spółki.

Wierzyciele nie muszą natomiast wykazywać innych przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu, tj. istnienia i wysokości swojej szkody oraz związku przyczynowego między tą szkodą, a nienależytym wykonywaniem obowiązków przez członków zarządu spółki. Wspomniane przesłanki są objęte domniemaniem prawnym wynikającym z art. 299 § 1 k.s.h., które członkowie zarządu jednak mogą wzruszyć wykazując np., że spółka posiada majątek umożliwiający zaspokojenie wierzycieli, co za tym idzie nie powstała szkoda wierzyciela.

Uchylenie się przez członków zarządu od odpowiedzialności

Przepisy przewidują, że w określonych przypadkach członkowie zarządu mogą uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, np. jeśli wykażą, że we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Inne sytuacje, w których członkowie zarządu mogą się uchylić od odpowiedzialności wobec wierzycieli opisane zostały już w naszym wcześniejszym artykule: https://kancelaria-certus.pl/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-z-o-o/

Autor tekstu: Jakub Piejak