Klauzule prolongacyjne, czyli automatyczne przedłużenie umowy. Wygrana sprawa dla naszego klienta.
Czym są klauzule prolongacyjne i jakie klauzule są najczęściej spotykane?
Klauzule prolongacyjne są postanowieniami umownymi, które dopuszczają możliwość przedłużenia umowy na kolejny okres, tzn. po upływie czasu, na który umowę pierwotnie zawarto. Strony mogą zastrzec, że umowa w takiej sytuacji ulegnie przedłużeniu na dalszy czas z góry oznaczony (np. na 12 miesięcy) lub na czas nieoznaczony.
W praktyce najczęściej spotykanymi postanowieniami umownymi przedłużającymi okres trwania zobowiązania są tzw. klauzule opt-in oraz opt-out. Pierwsza z nich (opt-in) do przedłużenia umowy wymaga złożenia przez strony lub jedną ze stron oświadczenia o wyrażeniu zgody na przedłużenie umowy. Brak jednostronnego lub zgodnego oświadczenia oznacza więc, że umowa kończy się po upływie czasu, na który pierwotnie ją zawarto.
Przy drugiej ze wspomnianych klauzul (opt-out) przyjmuje się, że umowa ulega przedłużeniu tylko wtedy, gdy żadna ze stron nie złoży oświadczenia o braku woli kontynuowania umowy po upływie czasu, na który pierwotnie ją zawarto. Dochodzi więc tutaj do tzw. milczącego przedłużenia umowy – jeśli jedna ze stron złoży drugiej oświadczenie o braku zamiaru kontynuacji stosunku prawnego po dacie z góry oznaczonej w kontrakcie, umowa kończy się.
Klauzule prolongacyjne w umowach przedsiębiorca – konsument
Klauzule prolongacyjne są w praktyce spotykane także w umowach zawieranych przez przedsiębiorców z konsumentami, w szczególności w umowach ubezpieczeniowych czy umowach o świadczenie usług telekomunikacyjnych.
W przypadku konsumentów klauzule takie mogą być oceniane pod kątem abuzywności – stwierdzenie abuzywnego charakter postanowienia sprawia, że nie wiąże ono konsumenta. Przykładowo do rejestru klauzul niedozwolonych wpisano dotychczas postanowienia przewidujące: automatyczne przedłużenie umowy na czas oznaczony, gdy konsument nie złoży oświadczenia o rezygnacji z umowy (klauzula nr 634) czy automatyczne przedłużenie umowy na czas nieoznaczony, „chyba że strony postanowią inaczej” (klauzula nr 1256).
Klauzule prolongacyjne w umowach przedsiębiorca – przedsiębiorca
Zdarza się, że w umowach zawieranych między przedsiębiorcami, np. w umowach najmu, zamiast klasycznych klauzul opt-in lub opt-out znajdują się postanowienia o automatycznym przedłużeniu umowy na czas nieokreślony. Umowa obowiązuje wtedy najpierw do z góry oznaczonej daty i w tym okresie strony co do zasady nie mogą umowy rozwiązać. Następnie, po upływie określonego w umowie terminu przekształca się ona automatycznie w umowę na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia w ustawowym bądź ustalonym przez strony terminie.
Opisana wyżej konstrukcja określana jest hybrydową, gdyż zawiera w sobie elementy umowy zawartej na czas określony i nieokreślony. Różnienie tego, czy mamy do czynienia z umową zawartą na czas oznaczony czy na czas nieoznaczony wydaje się szczególnie ważne przy umowie najmu, przy której przepisy przewidują różne obowiązki i skutki prawne dla stron – w zależności od tego, czy umowa najmu zawierana jest na czas oznaczony, czy nieoznaczony.
Prawomocny wyrok w całości korzystny dla naszego klienta
17 grudnia 2021 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu XI Wydział Gospodarczy Odwoławczy wydał korzystny dla naszego klienta wyrok na tle umowy najmu zawierającej klauzulę prolongacyjną. Chodziło o automatyczne przekształcenie umowy zawartej najpierw na czas oznaczony w umowę zawartą na czas nieoznaczony. Nasz klient – jako najemca zawarł umowę obowiązującą do konkretnego, z góry oznaczonego w umowie terminu – bez możliwości dowolnego wypowiedzenia umowy w tym czasie. Po upływie tego terminu umowa przekształcić miała się w umowę na czas nieoznaczony z możliwością dowolnego wypowiedzenia – w terminie określonym przez strony.
Nasz klient przed upływem wskazanego okresu obowiązywania umowy złożył wynajmującemu oświadczenie o braku woli kontynuowania najmu, a tym samym przekształcenia umowy z zawartej na czas oznaczony w umowę zawartą na czas nieoznaczony.
W umowie nie przewidziano jednak wprost, że przekształcenie umowy z zawartej na czas oznaczony na czas nieoznaczony uzależnione jest od jakiegoś działania (oświadczenia) lub braku działania (milczenia) którejkolwiek ze stron. Na tej podstawie nasz przeciwnik procesowy – jako wynajmujący wywodził, że umowa zawarta na czas oznaczony automatycznie i bezwarunkowo przekształciła się w umowę na czas nieoznaczony. Wynajmujący uważał zatem, że do czasu skutecznego upływu okresu wypowiedzenia przekształconej już umowy najemca zobowiązany jest do zapłaty wskazanego w umowie czynszu i opłat.
Sąd Okręgowy we Wrocławiu nie podzielił stanowiska naszego przeciwnika procesowego i uznał, że złożone przez naszego klienta oświadczenie o braku woli kontynuowania umowy zawartej na czas oznaczony, tym samym braku woli jej przekształcenia, było w pełni zasadne i skuteczne. W związku z tym, prawomocnym wyrokiem Sąd Okręgowy we Wrocławiu zasądził na rzecz naszego klienta od wynajmującego kwotę 13.555,32 zł tytułem pozostałej do zwrotu kaucji z umowy najmu.
Autor – Jakub Piejak
