Umowa o zachowaniu poufności, zwana także z angielskiego NDA (Non Disclosure Agreement) polega na zobowiązaniu stron do zachowania poufności przekazywanych informacji. Najczęściej zawiera się ją w sytuacji, gdy strony współpracują przy projekcie wymagającym ujawnienia przez jedną z nich (lub obie) informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.
Co stanowi informację poufną?
W rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji informacjami poufnymi są w szczególności informacje o charakterze:
• technicznym,
• technologicznym,
• organizacyjnym,
• marketingowym,
• finansowym
• informacje dotyczące realizowanych projektów.
Co powinna zawierać umowa NDA?
W umowie o zachowaniu poufności warto dokładnie określić, które z przekazanych informacji mają charakter poufny, a także wskazać komu można je ujawnić (określeni pracownicy, doradcy lub współpracownicy stron). Umowę taką warto zawrzeć, gdyż ścisła współpraca może wymagać ujawnienia takich informacji, które dostając się w niepowołane ręce mogą poważnie zaszkodzić kontrahentom.
Umowa powinna zawierać klauzulę, że wykorzystanie informacji poufnych jest możliwe tylko i wyłącznie dla celów realizacji wspólnego przedsięwzięcia. Zwykle strona zobowiązana do zachowania tajemnicy ma obowiązek podjęcia wszelkich środków technicznych, prawnych i organizacyjnych, aby zapewnić właściwą ochronę informacji poufnych przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich.
Odszkodowanie za ujawnienie
W przypadku naruszenia umowy – tj. ujawnienia informacji poufnych – strona poszkodowana może domagać się odszkodowania od strony, która wbrew umowie je ujawniła. Najczęściej jego wysokość określa się kwotowo jako karę umowną. Można także zastrzec obowiązek zapłaty określonej kwoty w odniesieniu do każdego pojedynczego przypadku naruszenia. Umowa o zachowaniu poufności może zobowiązywać obie ze stron lub tylko jedną z nich.
Zakończenie współpracy
Warto także przewidzieć sytuacje, w której pomimo prowadzonych w kierunku dalszej współpracy negocjacji strony nie dojdą do porozumienia. W takim przypadku warto zobowiązać kontrahenta do tego, aby w określonym terminie zwrócił wszystkie przekazane mu poufne dokumenty oraz oświadczył, że nie sporządził na nich kopii ani zestawień – pod rygorem zapłaty określonego odszkodowania. Podobnie strona przyjmująca informacje chronione powinna postąpić po zakończeniu realizacji wspólnego przedsięwzięcia.
Zamierzasz podjąć strategiczną współpracę z kontrahentem? Współpraca wymaga ujawnienia istotnych dla Twojego przedsiębiorstwa informacji? Chciałbyś, aby zostały one odpowiednio zabezpieczone, ale potrzebujesz pomocy w tym zakresie? Zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią pod nr 512 466 221 lub mailowo: certus@kancelaria-certus.pl
Autor tekstu: r. pr. Stefan Zimny
