W ostatnim czasie, wspólnie z zespołem Kancelarii Prawnej “CERTUS” D. Bielski sp.k. analizowaliśmy kwestię dopuszczalności rozwiązania umowy najmu zawartej właśnie na czas oznaczony w oparciu o klauzulę o następującym brzmieniu: „po dacie 20 maja 2019 r. najemca uprawniony jest do wypowiedzenia niniejszej umowy z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia na koniec kwartału kalendarzowego”*. Zagadnienie dotyczy ograniczenia wynikającego z art. 673 § 3 k.c., dopuszczającego wypowiedzenie umowy najmu zawartej na czas oznaczany wyłącznie do wypadków ściśle określonych w umowie. Innymi słowy, o ile umowę zawartą na czas nieoznaczony możemy co do zasady wypowiedzieć z zachowaniem terminów wynikających z ustawy (bez potrzeby przewidywania w umowie odrębnych regulacji w tym zakresie), o tyle w przypadku umowy zawartej na czas oznaczony z zasady brak zastrzeżenia prawa do wypowiedzenia w treści umowy oznaczać będzie konieczność jej kontynuowania aż do upływu terminu wskazanego w umowie. Jest to o tyle istotne, że w relacjach między przedsiębiorcami taka umowa trwać może nawet 30 lat i nie ulegnie ona przekształceniu w umowę na czas nieoznaczony.
Praktyczny problem sprowadza się z kolei do ustalenia co należy rozumieć przez owe „określone w umowie wypadki dające prawo do wypowiedzenia”. Przewidując te „wypadki” warto być oczywiście jak najbardziej precyzyjnym i już w chwili zawierania umowy szczegółowo rozważyć w przypadku wystąpienia jakich zdarzeń chcielibyśmy definitywnie zakończyć umowę najmu – dla przykładu: zamknięcie działalności, wyprowadzka do innego miasta, spadek obrotów i wiele innych. Czasem nie jest to jednak możliwe. Orzecznictwo sądowe przychodzi nam tutaj z pomocą dopuszczając możliwość zastrzeżenia prawa do wypowiedzenia umowy z tzw. „ważnych powodów” – a więc zdarzeń których nie sposób z góry jednostkowo określić, ale ich kwalifikowany charakter pozwala przesądzić, że chodzi o naprawdę istotne sytuacje.
A czy prawo wypowiedzenia zastrzeżone w taki sposób jak w przytoczonym na wstępie artykułu przykładzie uznać należy za skuteczne? („po dacie 20 maja 2019 r. najemca uprawniony jest do wypowiedzenia niniejszej umowy z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia na koniec kwartału kalendarzowego”*) Jakkolwiek na pierwszy rzut oka wydaje się, że nie jest to „wypadek” w rozumieniu komentowanego przepisu, to w ostatnich latach można zaobserwować dużą liberalizację orzecznictwa sądów powszechnych w tym przedmiocie. Judykatura bowiem – wychodząc z założenia, że swoboda kontraktowania stron nie powinna wprowadzać nadmiernych ograniczeń – dąży do, jak się wydaje, coraz rzadszej (zwłaszcza między przedsiębiorcami) ingerencji w treść ustalonej przez strony umowy. Przykładem takiej liberalizacji jest chociażby stanowisko wyrażone przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 26 czerwca 2015 r. (sygn. akt I ACa 93/15). W orzeczeniu tym Sąd wprost stwierdził dopuszczalność zastrzeżenia prawa do wypowiedzenia umowy od zaistnienia zdarzenia przyszłego i pewnego. W praktycznym wymiarze oznacza to, że tak jak w przytoczonym przeze mnie przykładzie, wypowiedzenie umowy można uzależnić od ziszczenia się konkretnej daty.
Skuteczne zastrzeżenie prawa do wypowiedzenia jest o tyle istotne, że niespełnienie ustawowych warunków oznaczać będzie nieważność tej klauzuli, a w konsekwencji brakiem możliwości wypowiedzenia umowy. Takiej sytuacji nie należy mylić ze złożeniem wypowiedzenia z powołaniem się na nieprawdziwą przyczynę (np. na zaistnienie ważnej przyczyny, w przypadku gdy nie mamy do czynienia z taką sytuacją), wówczas sama czynność wypowiedzenia uznawana jest za nieskuteczną, umowa trwa dalej, a strona pokrzywdzona takim stanem rzeczy może nawet domagać się odszkodowania. Choćby z uwagi na wagę skutków prawnych kwestii wypowiedzenia wszelkie elementy składające się na to zagadnienie warto poddać wnikliwej analizie – najlepiej przy współudziale prawnika.
* treść klauzuli umownej została opracowana wyłącznie na potrzeby niniejszego artykułu i różni się od rzeczywistej treści klauzuli umownej analizowanej w ramach udzielanej porady prawnej.
Autor: adw. Weronika Luty
