ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKA ZARZĄDU ZA DŁUGI SPÓŁKI Z O. O.

Członek zarządu spółki z o. o. może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za niewyegzekwowane od spółki długi, które powstały w trakcie sprawowania przez niego zarządu spółki.

Osoba taka może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli w toku postępowania sądowego zainicjowanego przeciwko niemu przez wierzyciela spółki wykaże, że spełniony został jeden z poniższych przypadków:

1. we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość spółki lub,
2. we właściwym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec spółki lub,
3. we właściwym czasie wydano postanowienie o zatwierdzenie układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu lub,
4. członek zarządu nie ponosi winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki albo niewydaniu któregoś z postanowień wymienionych w pkt. 2-3 lub,
5. pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość spółki lub niewydania wobec spółki któregoś z postanowień, o których mowa w pkt. 2 i 3, wierzyciel nie poniósł szkody. Chodzi tutaj np. o sytuację, w której wierzyciel nie mógłby zostać zaspokojony w toku postępowania upadłościowego ze względu na ograniczony majątek i wysokość wierzytelności ujętych w wyższej kategorii należności.

Charakter przesłanek zwalniających członka zarządu z odpowiedzialności

Wymienione przesłanki umożliwiające członkowi zarządu uwolnienie się od odpowiedzialności za długi spółki co do zasady tworzą tzw. katalog zamknięty. Oznacza to, że członek zarządu zasadniczo nie mógłby powołać się na inne okoliczności zwalniające go od odpowiedzialności za długi spółki, np. na nieistnienie wierzytelności.

Kwestionowanie wierzytelności wobec spółki przez członka zarządu

Dotychczas jednolicie przyjmowano, że sąd orzekający w procesie p-ko członkowi zarządu jest związany prawomocnym orzeczeniem wydanym we wcześniejszym postępowaniu p-ko spółce z o. o., tzn. musi uznać, że istnieje wierzytelność w wysokości wynikającej z tego orzeczenia (np. wyrok SA w Warszawie z dnia 10 grudnia 2021 r., sygn. akt VII AGa 1020/20, czy wyrok SA w Krakowie z dnia 7 października 2014 r., sygn. akt I ACa 903/14). W związku z tym, członek zarządu co do zasady nie ma możliwości kwestionowania istnienia lub wysokości wierzytelności wobec spółki.

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r., sygn. akt P 5/19

Trybunał Konstytucyjny uznał, że przepisy, w zakresie których:

•  sąd w postępowaniu p-ko członkowi zarządu jest związany wcześniejszym orzeczeniem wydanym p-ko spółce, tj. art. 365 § 1 k.p.c. oraz
•  członek zarządu nie może uwolnić się od odpowiedzialności powołując się na nieistnienie wierzytelności wobec spółki – w przypadku, gdy wcześniejsze orzeczenie p-ko spółce zapadło w postępowaniu wszczętym już po dacie zakończenia kadencji tego członka zarządu, tj. art. 299 § 1 i 2 k.s.h.,

są niezgodne z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji, gdyż ograniczają, czy nawet pozbawiają takiego członka zarządu prawa do sądu.

Co istotne, stanowisko Trybunału Konstytucyjnego dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy członkowie zarządu z racji zakończenia pełnienia tej funkcji nie mogli reprezentować spółki we wcześniejszym procesie i w jego ramach kwestionować wierzytelności. W pozostałych przypadkach, gdy członkowie zarządu nadal pełnili tę funkcję w momencie zainicjowania przez wierzyciela postępowania sądowego p-ko spółce, sądy związane są orzeczeniem wydanym w procesie p-ko spółce. Oznacza to, że sądy w sprawach p-ko członkom zarządu zobowiązane są przyjmować, że istnieje wierzytelność wobec spółki w wysokości wynikającej z tego orzeczenia.

Autor testu: Jakub Piejak